上海普利特復(fù)合材料股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、 “普利特”）于2022年6月2日、2022年7月4日分別召開了第五屆董事會第二十三 次會議和2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于<上海普利特復(fù)合材料股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，同意公司以支付現(xiàn)金的方式購買江蘇海四達集團有限公司（以下簡稱“海 四達集團”）所持有的江蘇海四達電源有限公司（以下簡稱“海四達電源”） 79.7883%股權(quán)，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司有權(quán)向海四達電源增資不超過8 億元，用于海四達電源“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”、“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”兩個項目投入。截 至本公告披露日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)全部辦理完畢， 本次交易的相關(guān)各方尚需實施剩余交易價款支付等后續(xù)事項并遵守協(xié)議約定的相 關(guān)承諾，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)事項的履行不存在實質(zhì)性法律障礙。

一、本次交易的決策、審批過程?

? （一）上市公司第五屆董事會第二十二次、二十三次會議審議通過了與本次 交易有關(guān)的議案；
? （二）上市公司2022年第一次臨時股東大會依法定程序?qū)徸h通過了與本次交 易有關(guān)的議案；?
? （三）交易對方董事會、股東會依法定程序?qū)徸h通過了本次交易有關(guān)議案；? ? （四）標的公司董事會、股東會依法定程序?qū)徸h通過了本次交易正式方案；? ? （五）標的公司變更為有限公司后再次召開董事會、股東會審議通過本次交 易正式方案；?
? （六）本次交易已通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中反壟斷審查。截至本公告披露日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成所有需要履行的決策及審批程序， 不存在尚需履行的決策或?qū)徟绦?。本次交易已依其進行階段履行了法定的決策、審批、核準程序，符合《公司 法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。

二、本次交易的實施情況?

? （一）標的資產(chǎn)的過戶情況?

2022年8月5日，交易對方海四達集團已將其持有的標的公司79.7883%股權(quán)過 戶至上市公司名下，標的資產(chǎn)已完成工商變更登記，公司取得了由啟東市行政審 批局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

? （二）對價支付情況?

截至本公告披露日，公司已向交易對方支付對價20,000.00萬元。剩余對價將 根據(jù)《收購協(xié)議》約定的支付安排進行支付。

? （三）相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理等事宜的辦理情況?

本次交易為上市公司購買標的公司股權(quán)，原由標的公司享有和承擔(dān)的債權(quán)債 務(wù)仍由標的公司繼續(xù)享有和承擔(dān)，本次交易不涉及標的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

三、本次交易的相關(guān)后續(xù)事項

截至本公告披露日，本次交易涉及的標的資產(chǎn)過戶事項已經(jīng)完成，本次交易 的相關(guān)后續(xù)事項主要包括：

（一）上市公司根據(jù)《收購協(xié)議》約定完成支付本次交易對價；
（二）交易各方繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾；?
（三）上市公司履行后續(xù)的法律法規(guī)要求的信息披露義務(wù)。

四、中介機構(gòu)關(guān)于本次交易實施過程的核查意見?

? （一）獨立財務(wù)顧問意見?

?

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：

1、截至本核查意見出具日，上市公司本次重大資產(chǎn)重組事項的實施程序符合 《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及 規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、交易對方與普利特已經(jīng)完成海四達電源79.7883%股權(quán)的交付與過戶，海四 達電源已經(jīng)完成相應(yīng)的工商變更。此后，上市公司將繼續(xù)根據(jù)《收購協(xié)議》約定 支付本次交易剩余對價、交易各方繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾等。未發(fā)現(xiàn)上述未盡事項在合規(guī)性方面存在重大障礙，未發(fā)現(xiàn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān) 后續(xù)事項存在重大風(fēng)險。
3、上市公司已就本次重大資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、 法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次重大資產(chǎn)重組實施過程中，不存在與已披露信 息存在重大差異的情形；本次交易前后上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的安 排符合相關(guān)法律法規(guī)及其章程的規(guī)定；在本次交易實施過程中，截至本核查意見 出具之日，未發(fā)現(xiàn)上市公司資金、資產(chǎn)被上市公司本次交易前實際控制人或其他 關(guān)聯(lián)人以及本次交易后實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為本次 交易前實際控制人及其關(guān)聯(lián)人以及本次交易后實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的 情形；未發(fā)現(xiàn)交易各方違反協(xié)議約定的行為；交易各方均正常履行相關(guān)承諾，未 發(fā)現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情形；未發(fā)現(xiàn)未盡事項在合規(guī)性方面存在重大障礙，未發(fā)現(xiàn) 本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)后續(xù)事項存在重大風(fēng)險。?

（二）法律顧問意見?

法律顧問上海市通力律師事務(wù)所認為：截至本法律意見書出具之日，普利特 本次交易已依其進行階段取得了法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件所要求的相關(guān)批準和 授權(quán)；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及之標的資產(chǎn)已變更至普利特名下,相應(yīng)主管部門變更登記 手續(xù)已辦理完畢；普利特已依據(jù)《收購協(xié)議》《收購協(xié)議之補充協(xié)議》的約定,向 海四達集團支付了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓第一期轉(zhuǎn)讓款中的20,000萬元。普利特尚需根據(jù) 《收購協(xié)議》《收購協(xié)議之補充協(xié)議》的約定向海四達集團支付剩余轉(zhuǎn)讓款；在 交易各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議、相關(guān)承諾全面履行各自義務(wù)的情形下，本次股 權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)事項的履行不存在重大法律障礙，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司 有權(quán)向標的公司增資不超過8億元，用于標的公司“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰 離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”、“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目(年產(chǎn) 6GWh)”兩個項目投入。

五、備查文件?

1、《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司重大資產(chǎn)購買實施情況報告書》；2、海通證券出具的《海通證券股份有限公司關(guān)于上海普利特復(fù)合材料股份有 限公司重大資產(chǎn)購買實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
3、上海市通力律師事務(wù)所出具的《上海市通力律師事務(wù)所關(guān)于上海普利特復(fù) 合材料股份有限公司重大資產(chǎn)購買之實施情況的法律意見書》；
4、資產(chǎn)過戶的相關(guān)證明文件。?

上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

?董 事 會

?2022 年 8 月 8 日

來源：普利特

原文始發(fā)于微信公眾號（艾邦高分子）：?普利特購買海四達電源股權(quán)，入局鋰電產(chǎn)業(yè)！

作者 li, meiyong

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